Fibra Uno (BMV: FUNO11) (“FUNO” o “Fideicomiso Fibra Uno”), el primer y mayor fideicomiso de inversión en bienes raíces en México y América Latina informa que, el día de hoy, nuestros Tenedores de CBFIs aprobaron favorablemente el proceso de Internalización de los servicios del “Asesor de Servicios Inmobiliarios” y de la “Empresa de Servicios de Representación”, es dentro de un rango de valor de entre $9,500 y $10,500 millones de pesos, o su equivalente en cualquier otra moneda de curso legal en cualquier jurisdicción; y la constitución de un Comité Independiente Especial Ad Hoc conformado exclusivamente por miembros independientes, de probada experiencia y profesionalismo, para que dicho Comité presente a los propietarios de dichas entidades una oferta de internalización de dichos servicios, lleve a cabo negociaciones vigorosas e inclusive cuente con derecho expreso a rechazar los términos y condiciones de una potencial internalización, sí, a su discreción, ésta no atiende los mejores intereses del Fideicomiso Fibra Uno.
Nos enorgullece destacar que, no por obligación legal o contractual, sino por convicción, esta propuesta se sometió voluntariamente a nuestra Asamblea de Tenedores, siendo que en la conformación de la misma se contrataron asesores expertos independientes legal y financiero. Además, se aplicaron, y se plantaron las bases para continuar aplicando en los pasos siguientes de la potencial internalización, los más altos y estrictos estándares de gobierno corporativo a nivel internacional. Incluso, similares a estándares como el de “entire fairness”, reconocido por las cortes de Delaware. Para lo anterior, FUNO puso a disposición de los Tenedores, con anticipación suficiente, un folleto informativo para que éstos pudieran emitir su voto de manera informada, y no se ejerció sobre los mismos ninguna clase de presión y/o coerción. Fibra Uno, una vez más, reitera su compromiso con la transparencia y el respeto a sus Tenedores y al público inversionista en general.
Asimismo, los Tenedores de CBFIs aprobaron llevar a cabo la segregación del portafolio de inmuebles con uso o vocación industrial o los derechos sobre dichos inmuebles del fideicomiso (los “Activos Industriales”), con la finalidad de aprovechar la ventaja de la proximidad de México con su principal socio comercial -Estados Unidos de América- y el fenómeno de relocalización de procesos de producción y distribución a nuestro país conocido como nearshoring. Dicha segregación comprendería, entre otras cosas, la realización de los siguientes actos: (i) la aportación de los Activos Industriales a un vehículo de nueva creación, cuyo fin principal será llevar a cabo inversiones o coinversiones, inclusive con partes relacionadas; (ii) dentro de los parámetros autorizados en el Fideicomiso y la legislación vigente aplicable, obtener, tramitar y contratar nuevos financiamientos y deuda con las instituciones financieras en México y el extranjero; (iii) sujeto a las autorizaciones requeridas, la transferencia o cesión de la deuda correspondiente, una parte proporcional de los valores representativos de deuda emitidos por el Fideicomiso, colocados en México o en el extranjero, así como, deuda bancaria ligada a los Activos Industriales y sus accesorios; (iv) la emisión, a través de un vehículo de los conocidos como “fideicomisos de inversión en bienes raíces” o “FIBRAs”, de certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios, y su inscripción en el Registro Nacional de Valores, su listado en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., su oferta pública en México y en caso de ser necesario su oferta pública o privada en los Estados Unidos de América y en otros países de conformidad con la Regla 144A y la Regulación S de dicha Ley de Valores de 1933 y las disposiciones aplicables del resto de los países en que la oferta sea realizada en otros mercados del extranjero.
Dichas propuestas fueron resueltas por el voto informado de la mayoría de la minoría de nuestros Tenedores de CBFIs, ya que los representantes de los tenedores que pudieran tener un conflicto de interés, incluso el Fideicomiso de Control (según se define en el Fideicomiso Fibra Uno) decidieron abstenerse de deliberar, estar presentes y emitir el sentido de su voto.
La asamblea de tenedores tuvo récord histórico en asistencia con un 89.0% y se obtuvo una aprobación del 100% de los presentes en todos los puntos de la orden del día. El equipo de administración de Fibra Uno agradece a todos sus inversionistas por la confianza y apoyo otorgado.
